華菱鋼鐵1月11日晚發(fā)布公告稱，公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金等事項獲證監(jiān)會有條件審核通過。

這一公告意味著，華菱鋼鐵醞釀了大半年的“鋼鐵換金融”重組取得重大進展，華菱鋼鐵主業(yè)將由鋼鐵轉為“金融+節(jié)能發(fā)電”；湖南財信投資旗下的湖南信托、財富證券和吉祥人壽保險等主要資產將被注入上市公司，從此華菱鋼鐵實現華麗轉身，將成為立足湖南、輻射全國的金控平臺。

重組三步走

在供給側改革的大背景下，從央企到地方國資，一年來紛紛在資本市場上演大手筆資產騰挪的大戲。從中石油的\*ST濟柴(21.720, -0.26, -1.18%)到五礦集團的\*ST金瑞(14.160, -0.33, -2.28%)，最新的一個案例則是位于湖南的國企華菱鋼鐵。

在湖南省政府及國資委等部門支持協調下，華菱鋼鐵2016年7月17日發(fā)布重組預案，9月25日基本敲定方案，12月15日收到證監(jiān)會反饋意見，并最終于2017年1月11日過會并獲得有條件通過。

這份讓華菱鋼鐵實現華麗轉身的重組方案包括資產置換、注入金融資產及定增募集配套資金三個部分。

第一步為資產置換，上市公司首先置出除湘潭華菱節(jié)能發(fā)電有限公司100%股權外的全部原有資產及負債，受讓方為母公司華菱集團，此舉意在“騰籠”；置出資產部分作價60.1億余元。

第二步，置入華菱集團方面持有的華菱節(jié)能100%股權、財富證券37.99%股權；其次上市公司再發(fā)行股份購買財信投資100%股權、財富證券3.51%股權，交易合計作價85.10億元。此舉意在“換鳥”，為上市公司注入優(yōu)質金融資產。

第三步，發(fā)行股份募集配套資金。以3.63元/股價格募集不超過84億元資金。這部分資金扣除中介機構費用后，擬全部用于對財信投資的增資，并由財信投資通過增資方式補充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金，分別為59億元、15億元、10億元。

由于華菱集團、財信金控均系華菱控股之子公司，且三者為一致行動人，本次重組（定增后）完成后，分別持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%的股份，合計持股比例為82.93%，交易前后，公司控股股東未發(fā)生變化。

華菱鋼鐵將持有財信投資100%股權、財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽38.26%股權、湘潭節(jié)能100%股權、華菱節(jié)能100%股權。

華菱鋼鐵集團11日晚在官方微信號上發(fā)布公告文章表示：“未來華凌鋼鐵的業(yè)務范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務，形成以金融+節(jié)能發(fā)電雙輪驅動的業(yè)務架構。并有望成為集齊證券、信托、保險等牌照，立足湖南、輻射全國的金控平臺。”

地方國資委“唱戲”

上述重組三部曲的導演正是湖南省國資委。

華菱鋼鐵是湖南最大的鋼鐵企業(yè)，實際控制人為湖南省國資委。年產能為生鐵1600萬噸、粗鋼1810萬噸、鋼材1830萬噸，產品以冷熱軋超薄板、寬厚板、無縫鋼管和線材為主。

由于鋼鐵業(yè)陷入市場寒冬，華菱鋼鐵2015年財報凈虧損近30億，2016年中報，華凌鋼鐵仍然延續(xù)了虧損的成績單，當期歸屬股東的凈虧損9.46億元，而上年同期僅虧1.54億元，同比增虧近8億。

在業(yè)績不景氣的狀況下，華菱鋼鐵的負債率也節(jié)節(jié)攀升。截至去年底，華菱鋼鐵負債率達86%。其中，流動負債603.12億元，占總負債比例超九成。流動資產僅為273.38億元，遠遠不能覆蓋流動負債，因而短期償債壓力較大。

為了挽救困境中的華菱鋼鐵，湖南省國資委派出嫡系“援手”財信金控——湖南省唯一的地方金融控股集團。

作為湖南省國有獨資企業(yè)，財信金控總部位于湖南長沙，注冊資本35.4億元，旗下擁有湖南信托、財富證券、吉祥人壽、湖南聯交所、湖南省資產管理公司等全資或控股子（孫）公司25家，其中金融及類金融企業(yè)15家。

截至去年底，財信金控總資產457億元，凈資產82億元。業(yè)務范圍包括湖南省政府授權的國有資產投資、經營、管理；資本運作和金融資產管理，股權投資及管理，受托管理專項資金，信用擔保和再擔保，投融資及金融服務，企業(yè)重組、并購咨詢等業(yè)務。

華菱鋼鐵集團官方資料顯示，財富證券是湖南省唯一的國有地方券商，吉祥人壽是湖南省內唯一的壽險牌照持有者，湖南信托也是湖南省唯一的信托公司。

金控平臺上市盛宴存疑

對此次華凌鋼鐵“鋼鐵換金融”重大資產重組的意義，華菱鋼鐵董事長曹慧泉在上述公告中表示：“華菱鋼鐵的重組是湖南省委省政府貫徹中央關于供給側改革和國企改革要求的重大戰(zhàn)略決策。通過國有資產的戰(zhàn)略性重組，為鋼鐵企業(yè)去產能、去杠桿、降成本創(chuàng)造了條件，并補齊了金融產業(yè)發(fā)展的短板。”

去年以來，中石油集團、五礦集團等將率先拿出了金融資產上市的方案。在央企大手筆資本騰挪運作的帶領下，華凌鋼鐵、\*ST韶鋼(5.490, -0.19, -3.35%)、重慶鋼鐵(2.520, 0.00, 0.00%)等主業(yè)面臨行業(yè)下行周期的上市公司也紛紛出臺了“鋼鐵換金融”等重組計劃。

“我的鋼鐵網”資深行業(yè)分析師徐向春此前在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，從上市公司的層面來看，華菱鋼鐵、重慶鋼鐵等資產重組思路，都是希望通過資產置換和定增募資，把虧損的鋼鐵資產置出并注入盈利情況更好的金融資產。“在國有鋼企主營業(yè)務虧損嚴重甚至積重難返的業(yè)績重壓下，資產置換不失為一招妙棋。這其實還是出于最現實的考慮，短期內改善上市公司業(yè)績以實現保殼的目標。”

而在國資專家李錦看來，由地方政府出手，用資產置換的方式，將金融等優(yōu)質資產注入上市平臺，既可以保住上市公司的殼，又可以用金融等優(yōu)質資產賺的錢補貼國企旗下較困難的鋼鐵業(yè)務。這種多元化方向的重組，也不失為供給側改革的一種新的嘗試。

2016年12月，多家上市公司相繼發(fā)布重組進展公告。12月1日\*ST舜船重組過會，成為國內首個債務重整與資產重組同時進行的案例，也是2016年首個信托機構“曲線上市”成功過會的案例。12月15日*ST濟柴重組方案過會，中油資本這一央企金控平臺也成功登陸A股，高達755億元的交易作價引發(fā)資本熱捧股票連續(xù)收獲4個漲停；次日，五礦旗下*ST金瑞重組方案獲得無條件通過，全牌照的五礦金融資產由此實現“借道上市”。

大型國有鋼企的騰籠換鳥與地方金控平臺的借道上市，為資本市場2016年留下了濃墨重彩的一筆。但這并不意味著，所有拿出相似重組方案的都能通過證監(jiān)會審批。

跟華菱鋼鐵同樣希望能以“鋼”換“金”重組的*ST韶鋼早在去年6月12日晚間公告終止重組。

有機構分析人士向21世紀經濟報道記者指出：“自去年6月中旬，證監(jiān)會等主管部門出臺了史上最嚴的‘重組上市新規(guī)’后，諸多金控曲線上市的重組方案都受到了監(jiān)管問詢及反饋，部分公司選擇直接終止方案，或者大幅調整方案。”

上述機構分析人士表示，在中央經濟工作會議要求脫虛向實的指導精神下，2017年金控平臺借道上市的“盛宴”能否持續(xù)，還有待觀察，“對仍在醞釀類似金控借道上市的重組案例，還是應根據具體情況具體分析，并不能一概而論。”（來源：21世紀經濟報道 記者 靳穎姝 北京報道） 

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